公元982年，夏州节度使李继捧入朝，献上定难军五州之地，宋朝顺势接管夏州，名义上统一了河套地区。宋太宗遂命曹光实率军进驻，开始对夏州实施直接管辖。然而，并非所有党项人都愿意接受宋朝统治。李继捧的族弟李继迁，便是其中最坚决的一个。

李继迁，963年出生，史载，“生而有齿”。幼年时即“擅骑射，饶智数”而闻名乡里。李继捧入朝的时候，李继迁才17岁。不过他就很有主见，他看到宋朝要吞并夏州地区。于是和谋士张浦商量，他说道：“自从祖先来此地，已经过去300年，如今宋廷要将我们迁居汴京，这可是要断我根脉啊。”于是跟弟弟李继冲率领部众离开夏州。

那时候宋军已经到跟前了，硬拼肯定不行。李继迁就耍了个心眼，说乳母死了，要出城下葬。他把兵器藏在棺材里，盔甲塞进送葬的车里，就这么混过了宋军的盘查，溜出城去。一行人跑到三百里外的地斤泽，在那儿落脚，把那些不愿意归顺宋朝的党项部落召集起来，正式抗宋。

在地斤泽，李继迁挂上先祖拓跋思恭的画像，向周边部落展示，部落感念李继迁的孝心与复国热情，纷纷加入其复国集团。而李继迁也发现了，要复国不能只靠自己一个部落，要联合周边所有部落甚至好强，团结一切可以团结的人，才能实现复国成功。

于是李继迁开始与当地部众联姻，获取政治资本和军事实力，壮大自己的势力。由于地斤泽区域生产白盐和青盐，质量比宋朝境内的盐要好，这种盐在宋朝边民中非常受到欢迎，争相购买。但是宋朝得知李继迁反叛之后，决定在军事上进攻以外还进行经济制裁。封锁边境禁止白盐和青盐入境。李继迁为了打破制裁，率部众袭击宋边防地区，使得制裁一直无法得到有效执行。


对于周边不服从的部落，李继迁也不客气，直接讨伐。周边部落要么归降，要么迁徙远走。就在这几个措施进行之下，在地斤泽的李继迁集团慢慢开始强大起来。于是他开始地对宋朝控制的区域发动试探性进攻。公元984年7月，李继迁开始攻打宋军控制的王庭镇（今内蒙古乌审旗西南），俘获宋兵众多。

宋朝见势，决定反击。银州主管尹实与曹光实趁李继迁兵力分散之机，率精骑突袭地斤泽。李继迁大败，被斩首五百余级，营帐被焚四百余顶，牛羊器械损失上万。他本人与弟弟李继冲仅以身免，母亲和妻子则被宋军俘虏。

打了败仗以后，李继迁东躲西藏，没个固定的窝。但党项的老百姓念着李家几代人对他们不错，看他混得惨，还是偷偷接济他。李继迁就趁这个机会，跟当地的豪强说：“我们李家世世代代占着河套这片地方，现在眼瞅着要断了。你们要是没忘我们先人的好，愿不愿意跟着我，把祖业再挣回来？”大伙都说愿意。于是一帮人聚到夏州北边的黄羊平，招兵买马，慢慢又缓过劲来。
到了雍熙二年（985年）二月，李继迁觉得实力攒得差不多了，琢磨着要找曹光实报仇。但他心里清楚，跟宋军硬碰硬肯定打不过，得使点阴招。

早先，银州那边有个部落首领叫拓跋遇，因为受不了宋朝的苛捐杂税，想搬到内地去，宋太宗没同意，他就造反了，后来被夏州巡检梁迥打散。拓跋遇带着剩下的人躲在山沟里，派人给李继迁带话：“银州这地方四面都是险要，西边挨着夏州、绥州，东边靠着麟州、胜州。您家祖上的恩情大伙还没忘，您要是偷偷带兵过来，我带着兄弟们帮您，银州城就能拿下来。”

李继迁召集手下商量。他堂弟李延信说：“地斤泽那回打败仗，是因为咱们防备不严，不是打不过人家。这漠北地方不是久待之地，现在拓跋遇主动来投，是老天爷给的机会，错过了可就没地方后悔去了。”谋士张浦也说：“机会确实不能放过，可曹光实那老家伙用兵有一套，要是不把他骗出城，趁他没防备再动手，咱们刚吃过大亏，心里头还哆嗦呢，硬打怕是不行。”

于是李继迁命令弟弟李继冲纠合蕃部部众，自己与豪强首领破丑重遇贵以及张浦、李大信等人前往银州，给了曹光实一封信，对其说：“我多次败逃塞北，处境困难不能存活，您能准许我投降吗？”于是表达诚恳的情意，还陈述愿结甥舅之礼，约定日期在葭芦川相会，献纳旌节。

曹光实信了，还想独吞这份功劳，也没跟别人商量。到了约定的那天，李继迁早就在路上埋伏好了，自己带了几十号人到银州城附近迎接。曹光实让他侄子曹克明在后面押着辎重慢慢走，自己先带着一百骑兵跟着李继迁走。李继迁在前面领路，一路往北，快到埋伏的地方时，突然举手一挥鞭子，伏兵一下子冒出来，曹光实和他那一百骑兵全给杀了。

曹光实一死，李继迁打着他的旗号，趁乱杀进银州城，抢了一大批物资，名声一下子就传开了。宋朝赶紧派大将王侁过来讨伐。这回李继迁又被打得够呛，被杀了五千多人，手下死的死、跑的跑，队伍差不多又光了。四面楚歌之际，李继迁把目光投向了东北边的一个大国——辽。
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