公元前188年，年仅23岁的汉惠帝突然驾崩。左丞相陈平十分悲痛，突然有人拍了拍他的肩膀：“丞相大人，您再哭就性命不保了！”

陈平猛地转过头，泪眼模糊中，认出是右丞相王陵。王陵面色凝重，压低声音：“吕后正在帘后盯着你呢。你哭得这么伤心，她心里会怎么想？”

陈平一愣，随即醒悟。他抹了把眼泪，深吸一口气，强作镇定。是啊，惠帝是吕后的亲生儿子，她都不怎么哭，自己一个外臣，哭得比她还伤心，岂不是在暗示她对儿子无情？这不是找死吗？

陈平偷眼望去，果然看见吕后坐在珠帘后面，面无表情，眼神冰冷。她手里拿着一块绢帕，时不时擦擦眼角，可陈平分明看见，那绢帕是干的。他心里一寒，连忙低下头，装作悲痛过度，身子晃了晃，被王陵扶住。

王陵低声道：“陈丞相，保重身体。如今皇上驾崩，天下无主，还有许多大事要商议。”陈平点点头，踉跄着站稳。

惠帝刘盈，是吕后唯一的儿子。他生性仁弱，却又倔强。当年刘邦嫌他“不类己”，几次想废太子，全靠吕后和张良等人周旋，才保住太子之位。刘盈即位后，吕后临朝称制，大权独揽。

刘盈成了傀儡，郁郁寡欢。他看见母亲把戚夫人做成人彘，吓得大病一场，从此纵情酒色，不理朝政。几年下来，身体每况愈下，终至驾崩。有人说他是病死的，有人说是被吕后气死的，还有人说是被自己吓死的。不

管怎样，他死了，年仅二十三岁，留下六个年幼的儿子。

惠帝死后，吕后哭了几声，便开始安排后事。她封自己的侄子吕台、吕产、吕禄为将军，统领南北二军，把京城牢牢控制在手里。她又让吕家人入宫，协助办理丧事。

朝臣们心知肚明，吕后是要大封诸吕，可谁也不敢吭声。陈平、王陵等老臣虽然不满，却也不敢明着反对。他们深知吕后的手段，稍有异动，便是灭门之祸。

出殡那天，陈平走在送葬队伍里，耳边全是哭声。可他脑子里想的，却是如何保住自己这条命。他想起当年在鸿门宴上，他帮刘邦脱身；想起在荥阳，他设计离间范增；想起在垓下，他帮助刘邦围剿项羽。他一生为汉室出谋划策，如今却要在一个女人面前装孙子。他心里憋屈，可脸上却不能流露分毫。

葬礼结束后，吕后在朝堂上召集众臣，商议立新君。惠帝有六个儿子，可都不满十岁。吕后想立一个年幼的，自己好继续掌权。陈平揣摩她的心思，抢先说：“皇上驾崩，国不可一日无君。先帝有孙数人，陛下应择贤而立。”

吕后点点头：“陈丞相说得有理。太子幼弱，暂不宜即位。本宫拟立先帝庶长子刘恭为帝，众卿意下如何？”众人齐声附议。刘恭是惠帝与后宫某宫女所生，母亲早死，正合吕后心意。

新帝即位，是为前少帝。吕后继续临朝称制，大权独揽。她封吕台为吕王，吕产为梁王，吕禄为赵王，吕通为燕王，还封了十几个吕姓侯。刘氏宗亲敢怒不敢言，朝臣们噤若寒蝉。陈平看在眼里，急在心里，却不敢轻举妄动。他只能暗中结交周勃、灌婴等老将，等待时机。

陈平一面在吕后面前装恭顺，一面悄悄联络刘氏宗亲和功臣宿将。他找到刘邦的孙子朱虚侯刘章，刘章年轻气盛，早就看不惯吕家人跋扈。两人一拍即合，密谋铲除诸吕。刘章又联络他的哥哥齐王刘襄，约定时机成熟，内外呼应。

公元前180年，吕后病重。她临终前，把北军交给吕禄，南军交给吕产，嘱咐他们：“我带兵多年，深知军权重要。你们守住宫门，不要外出送葬。”吕禄、吕产答应。吕后死后，吕家人秘不发丧，想矫诏诛杀功臣。陈平、周勃等人察觉异动，决定先发制人。

他们设计夺取吕禄的北军兵权。周勃假传圣旨，闯入北军大营，对士兵们说：“支持吕家的，露出右臂；支持刘家的，露出左臂！”士兵们纷纷露出左臂。周勃顺利接管北军。刘章带兵冲入宫中，杀死吕产。吕禄也被擒杀。诸吕势力被一网打尽。

事后，陈平等大臣迎立代王刘恒为帝，是为汉文帝。陈平功不可没，被封为曲逆侯，食邑五千户。汉文帝想让他当右丞相，陈平推辞，说：“周勃功劳最大，应居此位。”汉文帝于是拜周勃为右丞相，陈平为左丞相。

陈平一生，历经三朝，数度沉浮。他足智多谋，却从不露锋芒；他功高盖世，却懂得急流勇退。他常对人说：“我多用阴谋诡计，这是道家所忌。我的后代，恐怕不会有好下场。”后来果然如此，他的曾孙陈何，因侵占他人妻女被斩首，封国被除。这大概是天道轮回，报应不爽。

可陈平在世时，确实保住了自己和家人的性命。他懂得审时度势，懂得曲意逢迎，也懂得择机而动。他像一条变色龙，随着环境改变颜色。有人骂他奸诈，有人赞他智慧。是非功过，留待后人评说。

吕后死了，诸吕灭了，汉室重兴。陈平活了七十多岁，寿终正寝。他的故事，被写进《史记》，被后人传颂。他的名字，与张良、萧何、韩信并列，成为汉初名臣。