本周，Character.AI宣布破产。虽然有人将这家聊天机器人平台的倒下视为行业衰退的预兆，但法庭文件显示，这一决定实际上是一笔交易的关键环节，该交易让迪士尼得以雇佣Character.AI的大部分员工——包括其现已离任的首席执行官Karandeep Anand——有可能获得Character.AI大部分技术的使用权，并规避这家陷入困境的初创公司所背负的诸多法律责任和义务。

过去几年里，Character.AI因其聊天机器人的安全问题面临多起私人诉讼，以及全球多国监管机构的调查。在破产申请中提交的一份声明中，Character.AI新任命的首席执行官解释称，破产的目的是与人身伤害索赔人以及一组正在调查该公司的州达成“协商一致的解决方案”，同时为股东实现公司资产价值最大化。

迪士尼的这笔交易似乎经过精心设计，使得Character.AI剩余的部分将继续承担这些法律纠纷的责任，其中部分诉讼仍在进行中。

此举似乎是对一种被称为“反向收购招聘”手法的新演绎，即收购方精心策划一系列与目标公司的交易，通常旨在招聘关键员工并获得使用和基于目标公司独特技术进行开发的广泛授权。目标公司在被抽走员工后，只剩下一个空壳。

企业通常会辩称反向收购招聘并非真正的并购，因此不需要像法律通常要求的那样向联邦反垄断监管机构通报这类交易。近年来，这种安排在AI行业中变得越来越普遍，引发了国会的不满。

在Character.AI这个案例中，该公司法律顾问提交的一份动议称，迪士尼要求这笔交易必须通过破产程序“彻底完成”，原因是这家初创公司“现金储备不断减少，且面临重大诉讼和监管风险”。

Character.AI的一位发言人就该交易是否以该初创公司申请破产为前提这一问题，将WIRED转介给迪士尼置评。迪士尼拒绝对此事置评。

根据法庭文件，该交易涉及“两笔相互关联、彼此整合”的交易——一笔发生在Character.AI申请破产之前，另一笔发生在之后。

作为第一笔交易的一部分（发生于9月），迪士尼向这家初创公司支付了550万美元，外加200万美元可退还的“诚意保证金”。迪士尼还雇佣了Character.AI“大多数”员工，包括首席执行官，并同意让部分如今已成为迪士尼员工的人员协助Character.AI维持运营五个月。

Character.AI于10月12日提交了第11章破产申请。法庭文件显示，通过破产程序，迪士尼希望获得Character.AI大量代码、文档、框架、工具及“其他产物”的永久性、全球性、非排他性授权，这些内容包括为其信任与安全审核系统、训练基础设施以及年龄预测技术所开发的相关资产。文件中列出的知识产权清单不包括用户数据（在破产程序中可获得额外保护）或Character.AI的网站。

该授权将在未来几个月内进行拍卖。如果迪士尼被Character.AI及无担保债权人委员会选为中标方——并且获得法院批准——迪士尼已同意向Character.AI额外支付1250万美元作为交割款项。如果迪士尼未被选中，该公司将获得200万美元保证金退款，并获得一笔分手费。

Q&A

Q1：Character.AI为什么要申请破产？

A：破产的目的是让公司能够与人身伤害索赔人以及正在调查该公司的多个州达成协商一致的解决方案，同时为股东实现公司资产价值最大化。此前该公司面临多起关于聊天机器人安全问题的私人诉讼和监管调查。

Q2：迪士尼从这笔交易中获得了什么？

A：迪士尼获得了Character.AI大部分员工，包括前首席执行官Karandeep Anand，并有望通过拍卖获得该公司大量代码、文档、训练基础设施、年龄预测技术等知识产权的永久性全球授权，同时规避了公司原有的法律诉讼责任。

Q3：什么是“反向收购招聘”？

A：这是一种收购方精心策划一系列与目标公司交易的手法，目的是招聘关键员工并获得目标公司技术的广泛使用授权，而不被认定为正式并购，从而无需向反垄断监管机构通报。目标公司最终会被抽空员工，只剩空壳。