1949年9月，国军师长曾元三劝 39 军军长程鹏起义，程鹏说：“现在虽然局势不好，但也不能对不起老长官李弥啊。”

39军组建于 1948 年 9 月，辖两个师（103 师、147 师），军长王伯勋、副军长兼 147 师师长程鹏，王伯勋和 103 师师长曾元三都是黔军出身，而 147 师是从李弥的第八军系统分离出来的，程鹏是李弥一手提拔的，两人私交极好。

因此可以看出，39 军自组建后，就存在着黔系和 “第八军系” 的强烈对立。

这支军队的人员构成矛盾，早在部队编组之初就已经埋下隐患。

103 师拥有深厚的黔军根基，早年源自贵州地方武装，历经多次整编后归入第八军序列，王伯勋、曾元三长期在此任职，官兵之中贵州籍将士占比很高，彼此乡土纽带紧密。

与之形成鲜明对比的 147 师，骨干力量全部来自李弥一手打造的第八军体系，程鹏长期追随李弥征战，得到李弥持续的扶持与关照，属于李弥第八军系统的骨干。

名义上，两支队伍同属一个军的编制，指挥体系统一，底层官兵日常驻防、补给调配却时常因为派系立场产生分歧，内部隔阂始终没能消除。

1949年，解放大军向南推进，华南地区国民党守军防线接连松动。

彼时，39军驻防粤北区域，承受着越来越大的军事压力，高层之中对于前路走向，慢慢分化出截然不同的想法。

原军长王伯勋在此阶段接到调任命令，升任第十九兵团副司令官，启程前往西南，副军长程鹏顺势接任 39 军军长。

人事变动之后，军中两大派系的分歧进一步凸显，手握 103 师兵权的曾元三，开始冷静研判当下大势。

多年征战让曾元三看清国民党统治内部弊病丛生，持续内战只会让无数普通官兵白白送命，他内心逐渐倾向寻找和平出路，保全麾下数千将士。

下定决心之后，曾元三主动找到新任军长程鹏，坦诚劝说对方一同带领全军选择起义。

面对这个提议，程鹏并没有立刻强硬回绝，只是道出心中最大的顾虑，内心觉得不能对不起李弥，因此不愿响应起义提议。

曾元三没有反复逼迫程鹏改变立场，二人也只是各自坦陈想法，没有爆发激烈冲突。

这次谈话过后，两人走上完全不同的道路。

曾元三没有放弃自己既定的选择，持续寻找渠道和解放军取得联系，商讨部队和平改编相关事宜。

随着解放军部队逐步逼近广东三水，103 师陷入进退两难的局面，南撤海南岛的计划困难重重，继续抵抗更是没有胜算。

1949 年 10 月，曾元三带领 103 师四千余名官兵，在广东三水正式宣布起义，接受解放军的和平改编。

起义后，曾元三后续返回贵州参与地方建设，先后担任省政府参事、省政协常委等职务，安稳走完余生。

顽固的程鹏则带领军部与 147 师部队按照国民党的指令向南转移，计划前往湛江，再渡海退守海南岛。

在南下途中，程鹏的残部不断遭到解放军追击拦截，建制陆续遭到冲击，大量官兵溃散被俘。

几经辗转后，程鹏最终只带领少量残余人员抵达海南岛。海南解放时，程鹏跟着薛岳等人逃去了台湾，此后淡出了人们的视线。