1944年山东莒县，伪军旅长莫正民看清日军败局，暗中筹备率部投奔八路军。日军一通电话打来，直接质问他是否打算投共，言语之中满是试探与警告。挂下电话，莫正民惊出冷汗，院内已有日军持枪监视，计划再也不能拖延，否则部队将被日军瓦解。
他连夜召集营长开会，决定当晚提前起义，划分各部任务：一营封锁日军营房，二营掌控城门，三营包围日本顾问住所，尽量避免枪战。深夜十一点行动开启，守城伪军打开城门，城外八路军独立团迅速入城。行动中以枪托制服日军，没有打响警报，成功活捉日本顾问荒井。荒井怒斥其背叛，莫正民回应，这不是背叛，是回归祖国。
拂晓战斗结束，莒县解放，此战我方牺牲七人，起义部队十三人负伤。部队随即改编，换上八路军灰布军装。莫正民向官兵宣告，从此大家都是抗日战士。这次起义撕开鲁南日军防线，大量被裹挟的伪军，在民族大义面前，选择投身抗日洪流。
